Kilka lat po przygodach, których Alicja doświadczyła w Krainie Czarów, jako dziecko, spotykamy ponownie naszą bohaterkę w wieku 19 lat. Dziewczyna udaje się na zaaranżowane przez jej matkę zaręczyny z głupkowatym i pozbawionego wyobraźni, synem pewnego Lorda, który niegdyś prowadził interesy z ojcem Alicji. Unikając odpowiedzi na pytanie czy przyjmuje zaręczyny, ucieka od przytłaczającej sytuacji i wyrusza za białym królikiem wpadając do króliczej nory. Dziewczyna zażywa eliksir powiększający jej ciało i zjada ciastko które je zmniejsza, po czym trafia do miejsca opanowanego przez Czerwoną Królową (Helena Bonham Carter), która zrzucając z tronu swoją siostrę, Białą Królową, stworzyła z niegdyś przepięknej Krainy Czarów, przerażające miejsce.
